唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2011年6月2日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第六届董事会第三十六次会议的通知。会议于2011年6月14日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持，对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司对阳泉冀东水泥有限责任公司增加注册资本的议案。
阳泉冀东水泥有限责任公司(以下简称“阳泉公司”)系本公司的全资子公司，注册资本人民币30，000万元。
为顺利推进阳泉公司项目进度，本公司拟对阳泉公司增加注册资本8，500万元。本次增资完成后，阳泉公司注册资本由30，000万元增至38，500万元。
经董事会研究，同意公司对阳泉公司增加注册资本8，500万元。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了公司对冀东水泥璧山有限责任公司增加注册资本的议案。
冀东水泥璧山有限责任公司(以下简称“璧山公司”)系本公司的全资子公司，注册资本人民币29，500万元。
为加快璧山公司项目建设进度，增强企业竞争力，本公司拟对璧山公司增加注册资本5，500万元。本次增资完成后，璧山公司注册资本由29，500万元增至35，000万元。
经董事会研究，同意公司对璧山公司增加注册资本5，500万元。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了公司对冀东水泥永吉有限责任公司增加注册资本的议案。
冀东水泥永吉有限责任公司(以下简称“永吉公司”)系本公司的全资子公司，注册资本人民币10，500万元。
为顺利推进永吉公司项目进度，本公司拟对永吉公司增加注册资本10，500万元。本次增资完成后，永吉公司注册资本由10，500万元增至21，000万元。
经董事会研究，同意公司对永吉公司增加注册资本10，500万元。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了开展保兑仓并为客户提供担保的议案。
公司2010 年年度股东大会审议通过了公司与客户、华夏银行、兴业银行合作开展保兑仓业务，2011年度拟为保兑仓业务提供不超过21，000万元的担保，其中，首期保兑仓业务提供13，440万元的担保。
为了进一步促进公司产品的销售与回款，经公司与客户天津乐杰建材有限公司、承德金运达商贸有限责任公司、北京看丹合力混凝土有限公司、天津禄鑫建筑安装工程有限公司、华夏银行、兴业银行协商，拟办理第二期5，300万元保兑仓业务，并为客户提供3，710万元的连带责任担保。授权董事长代表公司签署有关合作协议。具体为客户提供担保额度如下：
经董事会研究，同意公司开展上述保兑仓业务并为客户提供3，710万元担保。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了关于于宝池先生辞去公司副总经理的议案。
因工作变动原因，于宝池先生申请辞去公司副总经理职务。
经董事会研究，同意于宝池先生辞去公司副总经理，并对于宝池先生担任公司高管人员期间作出的贡献表示衷心感谢!于宝池先生将继续担任公司董事职务。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了关于王建新先生辞去公司独立董事的预案。
因工作原因，王建新先生申请辞去公司独立董事职务。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
鉴于王建新先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，而不符合有关法律法规的规定。根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，王建新先生的辞职报告在本公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，王建新先生将继续履行独立董事职责。公司董事会对王建新先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
七、审议通过了公司将持有的唐山盾石混凝土有限公司等四家子公司的股权转让给唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司的议案。
2010 年12 月7 日，公司与唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司(以下简称“混凝土投资公司”)签订《股权转让框架协议》，将持有的唐山盾石混凝土有限公司100%的股权、湖南盾石混凝土有限责任公司95%的股权、吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司51.02%的股权及陕西冀东水泥混凝土有限公司95%的股权(上述四家公司合称为“四家公司”)转让给混凝土投资公司。同日，公司召开第六届三十次董事会审议通过了将公司持有的四家公司的全部股权转让给混凝土投资公司的议案。
为加快四家公司的股权转让工作，公司启动了相关审计、评估工作。
经具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日，对四家公司评估的净资产价值为21，737.54万元。参考该净资产评估结果，双方约定以2010年12月31日为基准日的评估价格21，737.54减去2010年度利润分配金额4，983.09万元再加上2011年1月至5月实现的净利润(未经审计)897.19万元，得出四家公司2011年5月底净资产为17，651.64万元，根据我公司在四家公司的持股比例，最后拟定交易价格为16，176.36万元。具体如下：
(1)转让价格：合计16，176.36万元
(2)定价依据：交易价格=∑(四家公司截至2010年12月31日经评估的净资产值+2011年1月1日至2011年5月31日实现的净利润(未经审计)- 2010年度利润分配金额)×公司持股比例
(3)四家公司股权交易价格测算过程：
单位：万元
鉴于混凝土投资公司为本公司持股49%，本公司控股股东冀东发展集团集团有限责任公司持股51%的有限责任公司，故该股权转让的议案为关联交易，关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华、秦国勖、刘臣回避表决，由独立董事进行表决。
该项决议三票同意，零票反对，零票弃权。
本次股权转让完成后，公司将不再直接从事混凝土业务，将通过参股混凝土投资公司的方式参与混凝土事业。
唐山冀东水泥股份有限公司
董 事 会
2011年6月14日
唐山冀东水泥股份有限公司
关于开展保兑仓业务并为客户提供
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司2010 年年度股东大会审议通过了公司与客户、华夏银行、兴业银行合作开展保兑仓业务，2011年度拟为保兑仓业务提供不超过21，000万元的担保，其中，首期保兑仓业务提供13，440万元的担保。
为了进一步促进公司产品的销售与回款，经公司与客户天津乐杰建材有限公司、承德金运达商贸有限责任公司、北京看丹合力混凝土有限公司、天津禄鑫建筑安装工程有限公司、华夏银行、兴业银行协商，拟办理第二期5，300万元保兑仓业务，并为客户提供3，710万元的连带责任担保。授权董事长代表公司签署有关合作协议。具体为客户提供担保额度如下：
鉴于保兑仓业务同时属于公司对外担保业务，为了保证本公司的合法权益，保兑仓客户为本次对外担保提供了相关资产抵押、第三方反担保。本公司授权期限为2010年年度股东大会通过之日起到2011年年度股东大会召开之日止。
经六届三十六次董事会研究，同意公司办理第二期5，300万元保兑仓业务，并为客户提供3，710万元的连带责任担保。授权董事长代表公司签署有关合作协议。
二、被担保客户基本情况
(一)天津乐杰建材有限公司
成立时间：2007年10月31日
注册地点：北辰区双口镇津永公路南(惠成达工贸有限公司内)
法定代表人：李强
注册资本：2000万元
经营范围：建筑材料、装饰装修资料、混凝土制品制造。
截止2010年12月31日，天津乐杰建材有限公司资产总额为9，347万元，负债总额为4，577万元，资产负债率为49%，净资产4，771万元；2010年度，实现营业收入13，764万元，实现净利润1，379万元。
该公司与本公司不存在任何关联关系。
(二)承德金运达商贸有限责任公司
成立时间：2003年10月13日
注册地点：承德市双桥区头牌楼美凤小区1号楼107
法定代表人：于沛君
注册资本：1000万元
经营范围：五金建材、钢材、木材橡胶制品、化工产品销售。
截止2010年12月31日，承德金运达商贸有限责任公司资产总额为5，203万元，负债总额为1，958万元，资产负债率为37.6%，净资产3，245万元；2010年度，实现营业收入9，725万元，实现净利润248万元。
该公司与本公司不存在任何关联关系。
(三)天津禄鑫建筑安装工程有限公司
成立时间：2003年4月25日
注册地点：宁河县经济开发区津芦南线9号
法定代表人：翟家友
注册资本：2000万元
经营范围：机电设备、热力管道安装；地基与基础工程施工；土石方工程；建筑门窗安装及制作；建筑装饰、装修；不锈钢铁艺工程；园林绿化；建筑材料、商品混凝土及混凝土构件批发兼零售。
截止2010年12月31日，天津禄鑫建筑安装工程有限公司资产总额为39478万元，负债总额为7764万元，资产负债率为19.67%，净资产31714万元；2010年度，实现营业收入58953万元，实现净利润12271万元。
该公司与本公司不存在任何关联关系。
(四)北京看丹合力混凝土有限公司
成立时间：2003年4月25日
注册地点：北京市丰台区看丹村看杨路
法定代表人：耿辉
注册资本：2000万元
经营范围：货物运输(罐式)；预拌商品混凝土专业贰级；建筑设备租赁；销售建筑材料、装饰材料。
截止2010年12月31日，北京看丹合力混凝土有限公司资产总额为10，300万元，负债总额为3，673万元，资产负债率为35.7%，净资产6，663万元；2010年度，实现营业收入9，004万元，实现净利润905万元。
该公司与本公司不存在任何关联关系。
二、被担保客户为本公司提供的反担保情况及担保合同内容情况
(一)反担保情况
(二)《担保合同》的主要内容由公司、客户及银行三方共同协商确定。
四、董事会意见
公司办理保兑仓业务是为了促进公司产品的销售与回款。北京看丹合力混凝土有限公司等四家客户与本公司有着良好合作，每年年末的货款回收率均为100%，上述客户对本公司的产品需求量大，供需关系稳定且客户为本次担保提供了资产抵押、第三方反担保。鉴于以上情况，董事会同意开展保兑仓业务，并为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年6月14日，公司实际担保金额75.58亿元，占公司最近一期经审计净资产80.79亿元的93.55%。其中公司为子公司实际担保金额74.74万元，开展保兑仓业务对外担保金额为0.84亿元。
截至本公告日，本公司无逾期担保。
唐山冀东水泥股份有限公司
董事会
2011年6月14日
证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2011-25
唐山冀东水泥股份有限公司
股权出售暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、关联交易概述
1、关联交易简介
唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年6月14日与唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司(以下简称“混凝土投资公司”)在唐山丰润区正式签订了《股权转让合同》(以下简称“《合同》”)。根据合同，公司将持有的唐山盾石混凝土有限公司100%的股权、湖南盾石混凝土有限责任公司95%的股权、吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司51.02%的股权及陕西冀东水泥混凝土有限公司95%的股权(上述四家公司合称为“四家公司”)转让给混凝土投资公司(以下简称“股权转让”)。
2、关联关系
公司控股股东冀东发展集团有限责任公司(以下简称“冀东集团”)持有混凝土投资公司51%的股权，公司持有混凝土投资公司另外49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次股权出售构成关联交易。
3、表决情况
公司董事会六届三十六次会议审议表决了该项关联交易，关联董事回避表决，三名独立董事进行表决，全部同意该项交易。
同时，三名独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。
4、根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易所涉及的金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，无需经公司股东大会审议批准。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司
法定代表人：张增光
注册号：130200000051957
成立时间：2009年4月7日
住所：唐山路南区新华东道15号
注册资本：150，000万元
经营范围：通过控股、参股的资本运营方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资。
截至2010年12月31日，商混投资公司总资产182，198万元，净资产为108，659万元，营业收入为88，315万元，净利润为158万元(合并)。
2、关联关系说明
公司控股股东冀东集团持有混凝土投资公司51%的股权，公司持有混凝土投资公司另外49%的股权。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次出售的股权为公司所持有的唐山盾石混凝土有限公司100%的股权、湖南盾石混凝土有限责任公司95%的股权、吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司51.02%的股权及陕西冀东水泥混凝土有限公司95%的股权。上述股权均不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情况。
2、标的审计情况：
经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截至2010年12月31日情况如下：
表一 单位：人民币元
截至2011年5月31日财务指标(未审计) 单位：人民币元
3、标的评估情况
经具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司评估，截至2010年12月31日情况如下：
表二 单位：人民币万元
4、标的注册情况
(1)唐山盾石混凝土有限公司
法定代表人：张增光
注册号：130221000015440
成立时间：2008年2月28日
住所：河北省唐山市丰润区
注册资本：35，000千元
经营范围：预拌商品混凝土(专业承包三级)、砂浆生产销售运输(道路运输经营许可证有效期至2012年5月18日)；厂房及设备租赁，技术咨询服务；砂石料购销。
(2)陕西冀东水泥混凝土有限公司
法定代表人：刘宗山
注册号：610000100251781
成立时间：2009年11月24日
住所：陕西省西安市
注册资本：100，000千元
经营范围：商品混凝土、商品砂浆及其制品的生产、销售；建筑与运输机械租赁；技术咨询服务；沙石料购销。
(3)湖南盾石混凝土有限责任公司
法定代表人：王继成
注册号：430100000100883
成立时间：2004年4月27日
住所：湖南省长沙市岳麓区
注册资本：60，000千元
经营范围：混凝土、预拌沙浆的生产、销售；混凝土骨料、混凝土外加剂的加工、生产、销售；混凝土构件加工及机械设备的租赁、维修；建筑材料的销售。(涉及行政许可的凭许可证经营)
(4)吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司
法定代表人：李建杰
注册号：220200000050696
成立时间：2007年8月28日
住所：吉林市昌邑区
注册资本：15，880千元
经营范围：混凝土搅拌；建筑材料(不含木材)经销；普通货物运输；货物仓储(不含危险化学品)；泵车租赁。(《道路运输经营许可证》有效期至2014年4月6日)
5、截至2011年5月31日，公司与上述四家公司不存在非经营性债权债务、担保情况、委托理财情况，不存在非经营性资金占用情况。
6、四家公司的其他股东已作出书面放弃优先购买权声明。
四、交易协议的主要内容
1、定价依据及成交金额
经具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日，对四家公司评估的净资产价值为21，737.54万元。参考该净资产评估结果，双方约定以2010年12月31日为基准日的评估价格21，737.54减去2010年度利润分配金额4，983.09万元再加上2011年1月至5月实现的净利润897.19万元，得出四家公司2011年5月底净资产为17，651.64万元，根据我公司在四家公司的持股比例，最后拟定交易价格为16，176.36万元。具体如下：
(1)转让价格：合计16，176.36万元
(2)定价依据：交易价格=∑(四家公司截至2010年12月31日经评估的净资产值+2011年1月1日至2011年5月31日实现的净利润(未经审计)- 2010年度利润分配金额)×公司持股比例
(3)四家公司股权交易价格测算过程：
四家混凝土公司股权转让结果测算汇总表(表三)
单位：万元
2、支付方式及支付期限
转让价款在转让合同签订之日起5个工作日内，受让方一次性将全部转让价款支付给转让方，汇入转让方指定的账户。
3、资金来源
本次股权出售所需资金由混凝土投资公司通过自筹解决。
4、生效条件和生效时间
《股权转让合同》经双方正式签署后即生效，对双方均具有约束力。该协议生签署生效时间为2011年6月14日。
5、股权交割
甲方收到全部转让价款后，甲、乙双方于 15 个工作日之内办妥有关权证的交割，并及时办理权证变更事项。
五、涉及出售股权的其他安排
1、人员安置
股权转让完成后， 四家公司现有在册职工不因股权转让而发生身份改变。因此，本次股权转让不涉及职工安置。
2、本次股权出售完成后，四家公司将成为本公司的参股公司混凝土投资公司之子公司，本次交易后，本公司不再持有四家公司股权。
六、出售股权损益及对公司财务状况、经营成果影响
本次股权出售评估以2010年12月31日为基准日，对四家公司评估的净资产价值为21，737.54万元，比经审计净资产21，521.03万元增值216.51万元，公司权益增值148.11万元(详见表三)。2010年我公司经审计归属于上市公司股东净利润为139，817.50 万元，此次增值占2010年净利润的0.1%，不会对本公司未来财务状况、经营成果造成重大影响。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司发展混凝土业务有利于延伸产业链，促进公司水泥销售。但同时造成公司与混凝土投资公司同业竞争。此外，目前我国混凝土行业发展暂不规范、区域发展差异较大，上市公司运作难度较大。为解决与商混投资公司同业竞争问题，更好的规范公司运作，公司决定出售下属四家混凝土公司，采用参股形式参与混凝土业务。本次股权收购不影响公司持续经营能力，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。本次股权转让完成后，公司将不再直接从事混凝土业务，将通过参股混凝土投资公司的方式参与混凝土事业。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本次关联交易前，公司与关联人混凝土投资公司关联交易为9.8万元。根据合同，本次标的股权的转让价款为16，176.36万元，本次出售股权完成后，公司与混凝土投资公司发生的关联交易累计为16，186.16万元，占公司经审计净资产的2%。
九、独立董事独立意见情况
独立董事认为，本次关联交易公开、公平、公正，其提出程序、表决程序合法、合规、符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同意该项议案。
十、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事意见。
3.《股权转让合同》
4、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的四家公司《审计报告》；
5、北京国友大正资产评估有限公司出具的四家公司《评估报告》；
6、截至2011年5月31日四家公司财务报表。
唐山冀东水泥股份有限公司
董事会
二0一一年六月十四日
